外国企業が日本でビジネスを展開する場合の参入形態として、主に以下の3つがあります。

参入形態

概要

駐在員事務所設置

日本で本格的な営業活動を行う為の準備的・補助的行為を行う事が可能。具体的には、市場調査、情報収集、物品購入、広告宣伝などに留まる。営業活動は行う事が出来ない。駐在員事務所名義での銀行口座開設やオフィスの賃貸借は通常不可。

営業所設置
(日本支店)

外国企業が日本で営業活動を行う為の、最も簡単な方法。外国企業の法人格の一部として扱われるため、独自の法人格は無い。しかし、支店名義で銀行口座開設やオフィスの賃貸借も可能。

日本法人設立

日本の会社法で定められた、株式会社もしくは合同会社等を設立する。外国企業とは別の一法人格を有する。法人名義での銀行口座開設やオフィス賃貸借ももちろん可能。


<参入形態別の比較>

 

駐在員事務所

営業所設置
(日本支店)

日本法人設立(株式会社・合同会社)

営業活動

不可

登記の必要性

不要

必要

必要

資本金

不要

不要

1円以上
(代表者が「投資経営ビザ」を申請するためには最低500万円以上〜 )

代表取締役

不要

日本における代表者として1名以上
※代表代行サービスも承っております。(審査あり)

1人以上

取締役の任期

-

無し

原則2
(
非公開会社では最長10年まで伸長可能)

監査役

不要

不要

機関設計により必要な場合あり

法人格

無し

本国法人に内包

別人格

銀行口座開設

不可
(
口座名義は事務所名+代表者個人名とする)

可能(支店登記後)
◆一般的に口座開設に必要な書類(詳細は各銀行により異なります)
・法人登記簿謄本
・法人印鑑証明書
・過去の活動実績が分かる書類(パンフレットなど)
・日本での各種契約書、請求書など

可能(設立登記後)
◆一般的に口座開設に必要な書類(詳細は各銀行により異なります)
・法人登記簿謄本
・法人印鑑証明書
・過去の活動実績が分かる書類(パンフレットなど)
・日本での各種契約書、請求書など

訴訟

適格無し

本国法人へ及ぶ

原則本国法人には及ばない

債務

同右

本国法人に帰属

本国法人は出資額を限度に負う

株式会社への組織変更の可否

不可

不可

(新たに設立)


(合同会社設立⇒株式会社)

利益に対する課税(*1

原則課税対象とはならない

原則として日本国内で発生した所得に対して課税

法人の利益及び出資者への利益配当に対して課税

設立に要する期間

(目安)

設立手続きは特にない

46週間程度

(ケースによってはそれ以上)

46週間程度

(ケースによってはそれ以上)

設立に要する費用

(目安)

不要

●登録免許税 9万円
専門家報酬*2

●登記事項証明書、印鑑証明書取得費 

取得数により数千円程度


⇒ 総額約26万円〜

●登録免許税  15万円〜(株式会社)
        6万円(合同会社)
定款認証料 約5.2万円(株式会社)
         0円(合同会社)
専門家報酬*2

●登記事項証明書、印鑑証明書取得費 取得数により数千円程度

⇒ 総額約35万円〜(株式会社の場合)

一言コメント

気軽だが制約が多い

日本法人設立よりは費用を抑えられるが、本国法人とのつながりが強い。支店名義の銀行口座開設がやや困難な場合あり。

本国法人とは独立し、信用力も得られる反面、設立や維持に費用がかかる

*1 税務面に関しましては、公認会計士・税理士にお問い合わせ下さい。

(支店、日本法人の設立のどちらが税金上有利か?などのご質問は、個別毎に異なりますので、ご希望に応じ、当事務所提携先の公認会計士・税理士をご紹介させて頂く事も可能です。)


*2 当事務所規定の報酬は以下の通りとなっております。

         

御依頼内容

報酬額(税別)

 

営業所設置

16万円〜


詳しくは、必要書類の準備及び作成する資料の内容によりますので、別途お見積もりとさせて戴きます。

株式会社設立

14万円〜

合同会社設立

10万円〜

英文での書類作成

別途

英語での説明

別途

支店事務所レンタルサービス

月額5万円〜(業務内容を詳細にお伺いした後、当事務所の審査をクリアした場合に限る)

支店代表代行サービス

月額5万円〜(業務内容を詳細にお伺いした後、当事務所の審査をクリアした場合に限る)


なお、当事務所に設立手続きをご依頼頂きました場合には、以下無料サービスをご提供させて戴きます。

設立後に必要な税務・労務手続きを一括して依頼できる、税理士・社会保険労務士のご紹介

設立後2か月間の無料法務相談

法務の視点から見た、会社設立以降気を付けるべき経営課題のアドバイス


ご希望の方には、以下有料オプションもございます。

設立印鑑セット作成

オリジナル名刺作成

日本支店事務所レンタルサービス (バーチャルオフィス)

日本支店代表代行サービス

委託契約書、販売契約書など各種の事業開始時に必要な契約書書類の作成(日本語のみ)



外国資本の企業が日本に進出する場合に必要な手続きの概要は以下の通りとなります。

なお、当事務所では、営業所設置(日本支店)や法人設立登記申請手続きに加え、税務や労務に関するお手続きに関しましても、提携する各種士業をご紹介の上対応致しますので、安心のワンストップサービスをご利用頂けます。



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駐在員事務所の場合はその後特に手続きは不要。
支店や支社の場合、設立時までに具体的な場所を決めておく必要があります。オフィスは個人で仮契約し、支店や支社を設立した後に、法人名義で本契約を行うケースが一般的です。(対応可否については、不動産会社様にご相談下さい。)

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@ 日本における代表者の決定


日本における代表者のうち少なくとも1名は、日本に住所のある方が必要となります。


A 外為法に基づく日本銀行への事前届出の要否の調査


外国会社の営業所設置は、外為法上の「対内直接投資等」に該当し、外国会社の国籍ならびに日本における支店の事業目的および取扱商品・サービスによっては、事前に日本銀行への届出が必要になる場合があります。事前届出が必要な場合は、届出後30日間(変更あり)の不作為期間中は、支店登記をしてはならないことになり、お早めの準備が必要となります。事前届出が必要かどうかにつきましては、以下リンクを参照願います。


外為法Q&A

(リンク内ページNO.14(Q9参照)

注)事前届出の必要の有無の詳細については、誠にお手数ではございますが、直接日本銀行相談窓口にてご確認下さいます様お願い致します。

B宣誓供述書(Information for Affidavit)の作成


宣誓供述書とは、外国会社の定款や設立証明書などを元に、日本で外国会社の営業所設置登記を行う為に必要な事項を抽出して作成し、最後に外国会社の本国の管轄官庁または在日領事に認証を受けたものです。作成に必要な書類をご提示頂き、当事務所にて起案致します。


C在日大使館の領事か本国公証人による宣誓供述書の認証


大使館での認証作業には、日本における代表者か本国代表者が大使館に出向き、供述を行う必要があります。(従業員や代理人は不可)大使館によっては、認証業務を受け付けていない場合もあり、その場合には外国会社の本国にて認証を行う必要があります。国により扱いが異なりますので、事前の確認が必要です。
当事務所にて宣誓供述書の文案を作成します。また、在日大使館の予約、同行も行います。


D法務局へ営業所設置登記申請及び会社印鑑の届出


当事務所にて登記申請及び実印届出を行います。代表者の印鑑証明書が必要となり、外国人で個人実印を登録していない場合には、サイン証明が別途必要となります。


E法務局にて会社謄本及び印鑑証明書の取得

申請から約2週間程度

当事務所にて会社謄本及び印鑑証明書を取得致します。


F営業所設置手続き完了

手続き開始から概ね
4
6週間程度(ケースによってはそれ以上)


@ 代表取締役の決定


H27年の法改正により、日本に住民登録をしている方が必ずしも必要ではなくなりました。よって、外国人で日本に住民登録をしていない方1名のみでも、法人設立は可能です。


A 外為法に基づく日本銀行への事前届出及び事後報告の要否の調査


株式会社の設立にあたって、外国法人などの「外国投資家」が株式会社の株式を取得した場合、外為法上の「対内直接投資等」に該当し、事後報告(例外的に事前届出)が必要となることがあります。


外為法Q&A

(リンク内ページNO.14(Q9参照)

注)事前届出及び事後報告の必要の有無については、誠にお手数ではございますが、直接日本銀行相談窓口にてご確認下さいます様お願い致します。

B設立発起人の決定


発起人とは、会社設立にあたり定款を作成し、会社の本店所在地を決定し、資本金の払い込みを行うなど、会社設立を行う人の事を指します。発起人は、日本人でも外国人でもよく、また人数も1人以上で構いません。
しかしながら、実際に外国会社が日本法人を設立する場合には、日本人かもしくは日本に住所を有する外国人を発起人に加えた方が、スムーズに手続きは進みます。
資本金を払い込む際に、発起人のいずれか1人の保有する日本国内の銀行口座に入金を行いますが、発起人のいずれもが口座を保有していない場合には、金融機関で保管証明書を発行してもらう必要があり、金融機関によっては、保管証明書を発行しないケースもあります。
海外親会社の100%子会社とする為には、発起人となった方の銀行口座に資本金を振込む形で法人設立を行い、法人口座開設後に、資本金を法人口座へ移す方法が実務的です。


C設立会社の概要の決定


ヒアリングの上、当事務所にて定款案をご提示させて戴きます。 
なお、定款の作成上、注意すべき点は以下の通りとなります。


商号:@会社の種類に応じ、「株式会社」「合同会社」等の文字を用いなければならない。

   A日本語(漢字、ひらがな、片仮名)以外で使用可能な文字は以下の通り。
ローマ字(AからZまでの大文字及びこれらの小文字)
アラビア数字(0123456789)
次の符号
「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「‐」  

(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)
    ※商号の先頭又は末尾に使用は不可。
    
目的:@明確性(国語辞典や現代用語辞典等に掲載があるかどうか)
   A適法性(営業許可が必要な事業の場合、許可に必要な言葉を入れる必要あり)
   B具体性(登記申請の判断とはならず、各社の判断に任されている。公序良俗に反しないものに限る)
本店:定款上では、最少行政区画までを定めればよく、具体的な所在場所は後の発起人の決定により定める方が良い。(仮に同一区内で本店移転した場合、定款を変更する必要が無いため費用を抑えられる。)


D親会社の登記証明書等の取得及び宣誓供述書の作成
当事務所にて宣誓供述書の文案を作成します。また、在日大使館の予約、同行も行います。


大使館での認証作業には、日本における代表者か本国代表者が大使館に出向き、供述を行う必要があります。(従業員や代理人は不可)大使館によっては、認証業務を受け付けていない場合もあり、その場合には外国会社の本国にて認証を行う必要があります。国により扱いが異なりますので、事前の確認が必要です。


E日本の公証人による定款の認証


当事務所にて公証役場に出向き、認証手続きを代行致します。


F発起人の口座へ資本金の払込み


発起人が有する日本国内の金融機関の口座へ払込みをお願いします。


G取締役・代表取締役・監査役等の役員の選任


・取締役会を設置する場合は、以下の要件を満たす必要があります。
 @取締役が3名以上
 A監査役を置く(税理士等の会計参与でも可だが、監査役を置く方が一般的)
 ※会社運営にあたって、原則は株主総会での決議が必要となりますが、取締 役会を置くことにより、大部分を取締役会の決議とすることが可能となります。


H法務局への設立登記申請並びに会社印鑑の届出


当事務所にて登記申請及び実印届出を行います。

※会社設立日は、登記申請日となります。

I法務局にて会社謄本及び印鑑証明書の取得

申請から約2週間程度

当事務所にて会社謄本及び印鑑証明書を取得致します。


J会社設立手続き完了

手続き開始から概ね
4
6週間程度(ケースによってはそれ以上)


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※英語対応可能な税理士をご希望の方はご紹介させて戴きます。
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*ビザ取得については必要に応じ、提携行政書士が行います。


 

何かとご面倒な外国会社の支店、法人設立の手続きは、専門のプロにご相談下さい。

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